Novos Princípios de Wolfsberg alertam bancos globais sobre os fatores de risco que exigem uma diligência reforçada

Os Princípios de Wolfsberg são amplamente considerados orientações autoritárias sobre como as instituições financeiras devem lidar com os crescentes riscos de suborno e corrupção. Novas orientações foram lançadas recentemente pela primeira vez em seis anos.

Exploramos suas principais recomendações de fatores de risco que devem levar os bancos a realizar uma diligência reforçada e explicamos como a tecnologia pode ajudar a melhorar e aprimorar sua abordagem de conformidade.

Os Princípios de Wolfsberg definem a agenda para a conformidade das instituições financeiras 

O Grupo Wolfsberg é uma associação de 13 bancos globais que supervisiona padrões altamente influentes de conformidade contra suborno e corrupção. O grupo substituiu suas diretrizes de 2017 por um novo conjunto de padrões. E declara que o objetivo das orientações atualizadas é aconselhar a indústria de serviços financeiros sobre como "desenvolver, implementar e manter um programa eficaz contra suborno e corrupção" e "promover uma cultura de práticas comerciais éticas e a conformidade com as exigências legais e regulatórias contra suborno e corrupção".

Os padrões foram elaborados por representantes de alguns dos maiores bancos da Europa, América do Norte e Ásia, incluindo Santander, Goldman Sachs, Deutsche Bank, Credit Suisse, Barclays, MUFG Bank e Société Générale, em colaboração com especialistas e organizações da sociedade civil. Embora os padrões não sejam obrigatórios, eles são creditados por definir a abordagem das instituições financeiras em relação à conformidade contra suborno e corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e conformidade em geral.

A avaliação da due diligence baseada em riscos é fundamental para a conformidade eficaz 

O documento de 18 páginas deixa claro que as empresas devem adotar uma abordagem baseada em riscos em seus programas de conformidade contra suborno e corrupção, avaliando os seguintes fatores:

• “Locais onde realizam negócios".
• Sua base de clientes e "tipos de atividades comerciais dos clientes".
• As indústrias em que a instituição financeira atua.
• Seus produtos e serviços.
• Seu modelo de negócios.
• Seu uso de terceiros e intermediários.
• Quaisquer interações com "Funcionários Públicos e Entidades Estatais".
• Se estão buscando oportunidades de negócios ou fornecendo benefícios a "entidades governamentais ou clientes corporativos".

Uma vez que as empresas tenham identificado o nível de risco representado por uma entidade ou cliente, elas devem aplicar due diligence e controles contra suborno e corrupção proporcionais a esse nível. Importante destacar que as orientações afirmam que as empresas devem "avaliar periodicamente" esses elementos para garantir que estejam considerando novos riscos emergentes. Os Princípios descrevem os tipos de mudanças que podem aumentar o nível de risco ao qual uma instituição está exposta, incluindo:

• “Mudanças nas atividades comerciais", especialmente se uma empresa começar a atender um tipo diferente de cliente ou entrar em um novo setor ou jurisdição.
• Atividades de terceiros que possam criar "responsabilidade potencial" para a instituição financeira.
• "Riscos emergentes de suborno e corrupção", incluindo novos presentes, arranjos de hospitalidade ou contribuições políticas.

Tomando como base a liderança: conformidade deve ser liderada pela alta administração

As novas orientações aconselham a alta administração de uma empresa de que suas políticas, padrões e procedimentos contra suborno e corrupção devem ser comunicados efetivamente aos funcionários com uma "declaração de compromisso dos altos executivos". A conformidade não pode mais se limitar a uma área específica da empresa, mas deve ser um item permanente em nível de conselho. Isso ocorre porque uma falha de conformidade pode causar danos legais, financeiros, de reputação e estratégicos graves a uma empresa, enquanto uma abordagem ética aos negócios pode criar novas oportunidades.

Os Princípios de Wolfsberg também defendem uma cultura de "lições aprendidas e melhoria contínua" a ser implementada em toda a instituição financeira. Isso inclui revisar regularmente um programa contra suborno e corrupção e aprimorá-lo quando necessário; relatar e acompanhar eventos adversos; e compartilhar lições aprendidas em toda a empresa. As orientações também indicam que treinamento específico contra suborno e corrupção deve ser fornecido a altos executivos, membros do conselho e quaisquer funcionários com "maior exposição a riscos de suborno e corrupção em suas funções".

Due diligence ajuda as empresas a identificar riscos de suborno, corrupção e de reputação 

O relatório conclui apontando "sinais vermelhos" para suborno e corrupção potenciais, que podem justificar uma empresa a realizar uma diligência reforçada. Isso inclui:

• Uso de uma empresa de fachada ou outra estrutura corporativa não transparente.
• Uma empresa com "histórico ou reputação falha".
• Um terceiro que faça objeções "injustificadas" ou "não fundamentadas" à inclusão de due diligence contra suborno e corrupção em um contrato ou acordo de transação.
• O "envolvimento incomum de funcionários públicos em assuntos comerciais".

A lista de indicadores de risco é extensa e requer que um oficial de conformidade examine numerosas fontes de dados para capturar as diferentes questões levantadas. Detectar o uso de uma empresa de fachada requer o entendimento das estruturas corporativas por meio das informações de registro das empresas, enquanto avaliar uma reputação "falha" exige um julgamento mais subjetivo baseado na opinião pública e fontes de mídia. Os oficiais de conformidade que examinam a lista podem se perguntar como é possível acompanhar essas diferentes áreas de forma contínua.

Uma boa solução é implementar um programa de due diligence que use tecnologia para analisar grandes volumes de dados em busca de indicadores de risco. Uma ampla variedade de fontes de dados relevantes e autorizadas ajudará, incluindo:

• Dados da empresa, que podem ajudar as instituições financeiras a identificar onde uma empresa de fachada está sendo usada para ocultar um proprietário beneficiário.
• Dados da mídia e das redes sociais, que demonstrarão se a reputação de uma empresa é falha, conforme sugere a orientação.
• Dados sobre Pessoas Politicamente Expostas (PPEs), que permitem que os oficiais de conformidade verifiquem se um funcionário público ou um de seus associados próximos está envolvido em uma transação.

Atualize sua gestão de riscos com as Soluções Nexis® 

Uma instituição financeira precisa de um programa eficaz de due diligence para compreender totalmente sua exposição a riscos. As Soluções Nexis® ajudam as empresas a identificar riscos por meio de um grande volume de dados autorizados e relevantes, provenientes das fontes mais pertinentes, incluindo:

• Dados de notícias para identificar riscos de reputação de terceiros.
• Dados de PPEs e sanções para identificar terceiros que possam exigir due diligence reforçada.
• Dados de ESG para avaliar a conformidade de terceiros com as crescentes expectativas de reguladores e do público em relação aos direitos humanos e diligência ambiental.
• Dados da empresa para ajudar a obter uma visão da estrutura da organização, diretores e proprietários beneficiários.

Apoiamos as empresas na implementação de tecnologia nessas fontes para aprimorar sua abordagem de due diligence e gestão de riscos. Por exemplo:

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